黄某诉深圳某公司、哈尔滨某公司
请求变更公司登记纠纷案
案件详情
2018年4月23日，黄某入职深圳某公司，2019年8月9日，深圳某公司及另外二公司作为发起人共同设立哈尔滨某公司，深圳某公司持有哈尔滨某公司7.5%股权。根据哈尔滨某公司章程规定，应由深圳某公司选定其职员担任哈尔滨某公司的监事负责监督公司的业务及财务状况。故深圳某公司推选黄某作为哈尔滨某公司的职工监事并办理了工商登记，但其并未行使过监事职权，亦未从哈尔滨某公司领取过报酬。2020年12月31日，黄某与深圳某公司解除劳动关系，但是其监事任期未届满。2022年8月8日，黄某在职工监事任期届满后，多次通过短信、微信、邮寄函件等方式告知以上两公司要求尽快配合办理工商登记信息备案信息，但因各种原因直至2023年1月均未变更，黄某无奈只能寻求司法救济。
裁判理由
黄某并非哈尔滨某公司股东,亦非其职工,且实际从未在哈尔滨某公司参与经营管理并履行监事职责,故黄某实际仅在哈尔滨某公司工商登记中挂名监事职务。黄某于2020年12月31日已与深圳某公司解除劳动关系并且在哈尔滨某公司监事任期届满后明确要求申请辞去职工监事一职，故其已不具备担任哈尔滨某公司职工监事的资格。2022年9月30日，哈尔滨某公司召开股东会表决通过并形成决议，“同意免去黄某监事职务重新选择杨某为监事”，但决议形成后因哈尔滨某公司内部事由导致变更事宜迟迟未予解决。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条规定“公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案”,故哈尔滨某公司应向公司登记机关进行备案登记以涤除黄某的监事身份。至于哈尔滨某公司内部原因导致怠于履行变更义务的问题属哈尔滨某公司内部问题,并不因此免除哈尔滨某公司作为登记、备案义务人的法定义务；故对黄某要求哈尔滨某公司办理涤除其监事身份的诉讼请求予以支持。
典型意义
本案通过判决明确了挂名监事有权通过诉讼程序涤除监事登记。准确把握公司自治与司法介入之间的关系，有利于进一步规范公司治理秩序、完善公司管理体系，维护市场公平，保障市场活力，促进现代企业制度合理有序运行。需注意的是，公司法定代表人、董事和监事承担着法律及公司章程规定的义务，违反义务的，也将承担相应责任。因此，选择担任公司法定代表人、董事或监事之前，应当充分了解相关权利、义务和责任，谨慎作出判断，切勿盲目行动。
