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公司越权担保法律问题研究

  发布时间:2019-05-16 10:46:50


                                  公司越权担保法律问题研究

市场经济高速发展,资本融通显得尤为重要,授信安全又以周全的担保措施为保障。而自二十世纪九十年代初至本世纪初,公司对外担保问题一度为我国信贷法律制度中的一大难题。公司“滥保”现象日益严重,大股东利用担保侵占公司利益、掏空公司财产的状况不断涌现,极大地损害了公司、中小股东及一般债权人的利益.(1)公司担保法制的缺失无疑是其中重要原因之一。

一、问题的提出

2005年我国公司法修改时,充分注意到公司“滥保”所带来的弊端,并在修改后公司法第16条对公司担保问题作出明确规定。但是,该条采取了我国立法中通行做法,未规定违反该条的法律效果,而同法法律责任一章亦未对此加以明确,这就给该条的司法适用留下较大解释空间。目前的争议问题主要集中于以下几点:第一,公司法第16条的规范性质为何,是任意性规定,还是强制性规定?是管理性强制性规定还是效力性强制性规定?公司违反该条规定对外提供担保的效力如何认定?第二,担保权人在接受担保之前是否有义务审查担保人的公司章程及公司章程中所指定的担保决策机构的决议?公司章程是否具有对抗第三人的效力?担保人公司的法定代表人违反规定以公司名义对外签署担保合同时,如何判断担保权人是否知道担保人的法定代表人或负责人超越代表权限?第三,公司章程对公司担保事项未作记载时,公司是否具有对外担保的能力?在公司治理结构上,应由哪个机构来决定公司对外担保事项?如此种种,亟待理论上的澄清。

二、公司法第16条的规范性质

新公司法施行之后,法院普遍的裁判进路是:先认定违反公司法第16条越权担保的事实,再识别法条的规范性质,然后得出担保合同是否有效的结论。这一思路在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》(以下简称《合同法解释(二)》)之后尤为明显。如此一来,越权担保的效力就完全取决于主审法院对公司法第16条规范性质的认定:如果认定其为效力性强制性规定,则越权担保合同无效;如果认定其为管理性强制性规定或任意性规定,则越权担保合同有效。(1)学说上公司法第16条的规定存在不同观点。

(一)任意性规范说

此说认为,公司法第16条并非强制性规定或禁止性规定,而系调整公司内部股东之间权利义务的规范,其目的在于加强公司内部管理和监督,对公司以外的其他人并不具有对抗和拘束力。(2)

(二)管理性强制规范说

该学说认为,公司法第16条条并没有规定违反该条将导致担保合同无效,而且,如认定担保合同有效,可能损害的是公司股东的利益,而非国家利益和社会公共利益。故此,违反公司法第16条规定的后果是当事人可能承担其他法律责任,但不影响担保合同的效力。(3)

(三)效力性强制规范说

从立法背景和宗旨看,新公司法为了防杜原公司法欠缺相关规定所造成的控股股东和公司高管滥用公司资产对外提供担保,严重损害和威胁公司中小股东和债权人的利益的现象,增设第16条及相关条款,旨在保障公司提供担保时遵循严格的决策程序,而且也在警示担保权人严格审查担保合同的签约程序,以防范担保无效的法律风险。(4)公司法上有关公司担保的规定不仅拘束公司及其股东、董事、高级管理人员,也拘束担保权人,从而遏制公司的无序、恶意担保行为的发生。

(四)笔者观点

上述三种观点通过对公司法第16条规范性质的认定来判断违反该条规定签订的担保合同的效力,且都有司法实践的支持。但这一论证模式又存在先天的不足:通过确定法条的规范性质进而判断担保合同效力的法律适用方法存在循环论证的逻辑错误,法条之所以为效力性强制性规定,是因为它能影响合同效力;合同效力之所以被否定,是因为它违反了效力性强制性规定。《合同法解释(二)》将影响合同效力的“法律、行政法规的强制性规定”限缩解释为“效力性强制性规定”,已经给司法实践带来了极大的困拢,妨碍了法官释法的能动性和裁量权的合理运用,增加了法律适用的不确定性,已然成为法官任意裁判的工具。(5)

公司法第16条所规制的实际是公司担保能力及其限制,在一定程度上体现了公司担保自由。通说认为,“规定私法自治以及私法自治行使要件的规范”、“为避免产生严重的不公平后果或为满足社会要求而对私法自治予以限制的规范”系属强制性规定,(6)公司法第16条因其对公司担保能力(私法自治)及其限制的规定,而成为强制性规定,此点应无疑议。上述第一种观点认为公司法第16条系任意性规定,值得商榷。

《合同法解释(二)》第14条将“强制性规定”区分为“管理性强制性规定”和“效力性强制性规定”,并规定仅违反法律和行政法规中的效力性强制性规定的,才会导致合同无效,“既完善了合同无效制度,对尊重当事人意思自治、严格适用合同无效制度、促进经济发展和创新同样意义重大。”(7)但区分这两者及其困难。

笔者认为,公司法第16条在规范性质上应当属于效力性强制性规定,即使将其认定为管理性强制性规定,违之亦应认定为无效。由此,界定公司法第16条的规范性质意义并不大。“第16条究竟为任意性规范抑或强制性规范,或者效力性强制性规范还是非效力性强制性规范,并不能直接成为认定公司与第三人之间法律行为效力的裁判依据。试图仅从规范性质的角度分析公司对外担保或投资行为的效力,有悖于第16条的立法目的。”(8)在相关争议中更应去关注合同法第50条对于越权担保的适用问题。

三、公司越权担保效力认定中的解释路径

公司法定代表人越权担保的效力问题主要涉及《公司法》第16条和《合同法》第50条的解释与适用。《公司法》第16条没有规定违反该条的法律后果,也无法从相关法条中依体系解释明确该法律后果,给该条的司法适用造成了很大的解释上的困难。

(一)第一种解释方案

公司法定代表人违反《公司法》规定为他人债务提供担保,担保合同无效。债权人请求债务人、担保人对损失承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持,但债权人知道或者应当知道担保合同无效的除外。

(二)第二种解释方案

法定代表人违反《公司法》第16条的规定为他人债务提供担保的,如其公司对此不予追认,担保合同对公司不生效力,由法定代表人自己承担责任。这两种方案都驳斥了以下解释论:仅仅简单地从《公司法》第16条的规范性质出发,将之作为管理性强制性规定,违之并不当然导致合同无效。

(三)两种方案的评述

两种方案解释路径相同,均避开《公司法》第16条在规范性质上的争议,把越权担保问题放在《合同法》第50条(9)越权代表规则下进行解释。此时,解释的径路是,首先判断该越权代表行为是否对公司发生效力,如对公司不生效力,公司自不应为该越权代表行为承担担保责任或赔偿,《公司法》第16条的规范性质也就没有了讨论的必要和可能;如该越权代表行为对公司发生效力,亦即:该担保行为就是公司的行为,进一步地,才有必要讨论《公司法》第16条的规范性质,违反了该条之后,公司担保行为是否有效。于此,我们首先要做的解释工作就是寻找越权代表行为的规范基础。在我国实定法上,《合同法》第50条和《担保法解释》第11条规制着法定代表人越权担保行为。依上述两条规定,法定代表人越权担保行为对公司是否发生效力,取决于担保权人(相对人)是否“知道或者应当知道”法定代表人超越了权限。如法定代表人越权提供担保时,担保权人怠于查阅公司章程,并根据公司章程关于公司担保决策机构的规定,进一步审查公司担保决议,很难认定担保权人此时的主观心理态度构成善意。此种情形大抵可以解释为上述两条规定中的“但书”——“相对人知道或者应当知道其超越权限”,担保权人自不得主张适用表见代表的法律后果——“该代表行为有效”。(10)故在解释上,只需判断相对人——担保权人“知道或者应当知道法定代表人超越权限”就可以了。

两种方案在解释结果上的差异,是《合同法》第50条越权代表行为效力的学说争议在越权担保上的反映。就担保权人知道或者应当知道法定代表人超越担保权限时,该越权代表行为到底应归入哪种效力模式,该条并未作出明确规定,形成了法律漏洞。(11)笔者以为,越权代表行为效力待定,法人予以追认的,代表行为有效;法人不予追认的,代表行为无效。越权担保行为是否对公司发生效力,尚不确定。这一解释结论将公司是否受越权担保行为的约束留由公司选择,而不是一概否定其效力,契合了合同自由的市场法则;在公司选择不受越权担保行为约束、对越权担保行为不予追认的情况下,“由行为人承担责任”的效果归属规则能够实现“对恶意之人不予保护”的规范目标。如此解释,也符合《公司法》与《合同法》相关规定体系解释的方向,较为妥适和可取。(12)

就越权担保而言,在担保权人恶意的情形下,未经公司追认,担保合同对公司不发生效力,但担保合同本身是否有效,不能一概而论。此时,主要涉及《合同法》第48条第1款“未经被代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任”的理解。这里的“责任”,是指由该越权代理人自己作为当事人履行该合同中本拟由被代理人承担的义务,或者不能履行该义务时对对方当事人承担损害赔偿责任。(13)在越权保证的情形,保证合同虽对公司不生效力,但保证合同仍为有效,由行为人——法定代表人自己承担保证责任。

    四、担保权人“知道或者应当知道法定代表人超越权限”的判断

担保权人是否知道或应当知道法定代表人超越权限,对于越权担保行为适用《合同法》第50条和《担保法解释》第11条的法律后果,具有实质性影响。判断相对人——担保权人的善意、恶意也就成了焦点。

(一)担保权人有义务查阅公司章程

担保权人对于担保人公司章程负有审慎的审查义务。公司法第16条既然将公司担保的决策机构、权限等定有明文,即具有普遍适用效力,担保权人在与公司签订担保合同时,就应当注意到法律的既有规定。这种法定决策程序既是对公司的限制和要求,也是对担保权人的限制和要求,因此,担保权人有审查公司章程的义务。(14)

(二)担保权人有义务查阅公司章程的理由

    第一,担保权人在接受担保时对担保人法定代表人代表权限的关注,是考量其主观方面是否善意无过失的法定重要因素。在公司治理结构中,董事会作为执行机构,享有具体执行公司营业事务的职权,可以对外实施经营行为,签订交易合同。公司为他人债务提供担保已经脱逸出营业事务的范围,即使认为其属于营业事务,也非如一般营业事务一样概括委托董事会行使,而是基于对公司资产安全、股东权利保护的考量,强行将公司担保的决策权分配给股东(大)会在公司章程中作出安排,法律并直接规定在特定情形下仅有股东(大)会才享有决策权。在《公司法》第16条之下,无论是公司担保决策机构如何配置,就公司为他人债务提供担保而言,未经有权机构决定,法定代表人依法不享有代表公司的权限,不得对外签订担保合同。(15)法律既己公布即具有公开宣示效力,(16)在《公司法》第16条对公司对外提供担保作出法定限制的情况下,担保权人即应知道公司法定代表人并没有未经公司担保决策机构决议而对外签订担保合同的能力。此时,即使不查阅公司章程,担保权人也知道公司为他人债务提供担保,非为法定代表人所能擅自代表。基于《公司法》第16条的规定,担保权人在接受担保时应善尽审查义务。这不是公司章程对外效力的体现,而是基于法律规定的注意义务。(17)

    第二,就查阅公司章程本身而言,如果担保人为上市公司,通过网络便可查阅其公司章程,十分便捷;如果担保人为非上市公司,依《公司法》和《公司登记管理条例》的规定,利害关系人可以查询其公司章程。通说以为,担保权人对公司章程及公司担保决策机构的决议仅负形式审查之责。(18)相关决议“存在的相关瑕疵必须经过鉴定机关的鉴定方能识别,必须经过查询公司工商登记才能知晓、必须谙熟公司法相关规范才能避免因担保公司内部管理不善导致的风险,如若将此全部归属于担保债权人的审查义务范围,未免过于严苛”。(19)只要担保权人善尽注意义务并未发现公司章程及公司担保决策机构的决议存有瑕疵,并基于此与担保人公司签订担保合同,即使法定代表人在事实上构成越权代表,也不宜认定担保权人“知道或者应当知道其超越权限”,从而构成表见代表,该越权代表行为对公司发生效力。

第三,借贷担保本身就是一项复杂的交易,其交易成本自是高于一般交易,不能以审查公司章程及公司担保决议增加了交易成本而否定相关制度设计的合理性。由于《公司法》第16条的存在,公司章程的规定不仅成为判断公司担保决议效力的根据,而且将公司章程和公司担保决议引入担保权人的视野,“这样便将一个原本没有经过公示的暗箱里的一部分,通过层层指引而暴露于交易相对人,获得了一个类似于公示的效果,从而一方面赋予相对人必要的注意义务,另一方面此明确规定又减轻了相对人的审查成本。”(20)可见,从交易风险控制的角度,担保权人自应查阅公司章程,并以此证明自己的善意第三人身份。

    五、公司章程对公司担保事项未作记载时担保决策机构的确定

担保权人查询公司章程后,发现公司章程对公司担保事项未作记载,此时,担保权人是否能够接受该担保人提供的担保?如果可以接受,担保权人应当善尽何种程度的审慎注意义务才能构成善意,并使其信赖利益得以保护?这里涉及两大问题:第一,公司章程对公司担保事项未作记载时,公司的对外担保能力问题;第二,公司章程对公司担保事项未作记载时,公司担保决策机构的确定。其中,第一个问题是讨论第二个问题的前提。

(一)公司对外担保能力的审查

    有人认为,公司担保系无偿行为,与公司设立本旨不符。 “如果公司章程中没有规定公司可以对外提供担保,无论是董事会决议或者股东会决议、股东大会决议,公司对外提供担保都因违反了新公司法第16条的规定而无效。”(21)本文以为,公司章程对公司担保未作记载,不能作为否定公司担保能力的理由。

    第一,仅就公司法第16条的文义,尚无法得出否定公司担保能力的结论。依公司法第16条的规定,公司可以通过制定公司章程,自行决定本公司为他人提供担保的决策机构,因此,公司从事担保行为原则上属于公司意思自治的范畴,法律对此不作限制。(22)公司是否为他人债务提供担保,并在担保实现条件成就时承担担保责任,完全是公司自己的事情,只要作为公司所有者的股东同意,以公司资产为他人债务提供担保,法律自无不许之理。即使在管制更为严格的旧公司法之下,不允许董事会作出公司对外担保的决策,但仍然认可股东(会)对外提供担保决议的效力。由此可见,在管制较为宽松的新公司法(23))之下,已然允许董事会依公司章程的规定对外提供担保,第16条在解释上自不属于对公司担保能力的剥夺。

    第二,不能仅以公司担保的无偿性而否定公司担保能力。在我国公司法之下,公司是以营利为目的的社会法人,营利性决定了公司的设立本旨和存在目的就在于追求超出资本的利润,并将利润分配于股东。(24)但公司对外提供担保,在主债务人不清偿债务,极易遭致公司为他人债务承担清偿责任,且公司对外提供担保无法从主债务人处取得相应对价,由此可见,公司担保的无偿性决定了公司对外担保本身并不具有营利性,亦即此行为与公司的设立本旨和存在目的有违。正是基于此,有一些国家或地区原则上禁止公司对外提供担保。(25)

第三,公司法第16条已将公司担保问题留由公司章程去规定,在一定程度上体现了公司章程自由,并未否定公司担保能力。在解释上,即使公司章程未作规定,但股东(大)会决议公司可以提供担保时,可视为股东(大)会对公司章程的修改,只需达到法定的大多数决,自不应否定公司担保的效力。

(二)公司担保的决策机构

就公司章程对公司担保事项未作记载时公司担保决策机构的确定,笔者认为,由股东(大)会作为公司担保决策机构,因为既然公司章程未作规定,即可认为股东未通过公司章程授权董事会对公司担保问题作出决策,董事会自无公司担保决策权。理由如下:

第一,公司担保事项并非公司经营事项,非属董事会职权的当然范围。在我国目前公司治理结构之下,公司股东(大)会是公司的权力机构,依公司法的规定行使职权;公司董事会是公司的执行机构,在股东(大)会授权范围内,对公司的日常事务进行处理,对公司经营作出决策。(26)在我国现行公司法之下,“决定公司的经营方针和投资计划”是股东(大)会的职权,但“决定公司的经营计划和投资方案”是董事会的职权。如何区分“经营方针”和“经营计划”、“投资计划”与“投资方案”,已经成为公司治理结构中权力制衡的关键。一般认为,在所有权与经营权分离的原则之下,公司股东不直接执行公司业务,而是由股东(大)会选出董事,组成董事会,由董事会具体进行公司的活动。(27)仅就公司法第47条而言,董事会享有公司经营管理中的绝大多数权力,这就意味着,在公司经营上,股东(大)会的权限被极大地削弱。(28)但就该两条的文字表述大体可以得出这样的结论:“更宏观、更根本”的经营决策权属于股东(大)会,董事会所谓经营决策权仅仅是股东会“经营方针”和具体落实。(29)由此可见,由于公司担保行为并非公司经营事项,董事会未经股东(大)会授权,自无决定权。正是在这一认识之下,新公司法才专门从公司担保决策权的角度规定了公司为他人提供担保的决策机构。(30)有观点认为:“董事会是公司的经营决策机构,公司对外担保作为一项关系公司重大利益的盈利行为,属于董事会的职权范围,理应由董事会作出决议。”(31)公司对外担保根本不可能为公司带来盈利,已如前述。这一观点以公司担保为盈利行为为出发点,实不足采。

    第二,在公司治理结构中素有股东(大)会中心主义和董事会中心主义之争,两者区分的实质在于公司经营决策权的重心由谁执掌。在市场经济高速发展的形势之下,西方诸国均发生了所谓股东(大)会中心主义向董事会中心主义的变迁,完成了企业所有与企业经营的分离。(32)我国公司法上究竟系采股东(大)会中心主义还是董事会中心主义?通说以为,两者区分的标准有二:一是哪一个机构享有经营管理公司的实质决策权(如是否引进授权资本制);二是立法者没有明确列举的剩余权力由谁行使?我国公司法上并未明确将经营权垄断于董事会之手,更未引进授权资本制,同时也未明确规定股东(大)会依公司法或章程行使的决策权之外的其他权力皆由董事会行使。因此,我国法上基本上采取股东(大)会中心主义。公司章程中对公司担保事项未作规定时,理应由股东(大)会作为公司担保决策机构。

    第三,公司法第16条第1款将公司担保决策机构授权公司章程在股东(大)会和董事会之间选择,仅此并不能当然说明董事会就公司担保事项当然享有决策权。在公司章程中未将公司担保决策机构授予董事会的情况下,董事会自无公司担保事项的决策权。

    综上,在公司章程未就公司担保问题作出规定的情况下,公司并不丧失对外担保能力和资格。从我国目前公司治理结构的分权和制衡出发,此际应由公司股东(大)会享有公司担保决策权。

注:

(1) 胡旭东:《公司担保规则的司法续造——基于145份判决书的实证分析》,载梁慧星主编:《民商法论丛》(第50卷),法律出版社2012年版,第74页。

(2) ( 胡旭东:《公司担保规则的司法续造——基于145份判决书的实证分析》,载梁慧星主编:《民商法论丛》(第50卷),法律出版社2012年版,第73页。

(3) 赵德勇、宋刚:《关于公司对外担保的法律问题》,载《理论探索》2007年第2期。

(4) 胡光志主编:《〈中华人民共和国公司法〉释义及适用指南》,群众出版社2005年版,第84、475页

(5) 胡旭东:“公司担保规则的司法续造——基于145份判决书的实证分析”,载梁慧星主编:《民商法论丛》(第50卷),法律出版社2012年版,第85页。

(6) 卡尔•拉伦茨:《德国民法通论》,王晓晔等译,法律出版社2003年版,第42页。

(7) 沈德咏、奚晓明主编:《最高人民法院关于合同法司法解释(二)理解与适用》,人民法院出版社2009年版,第106页。

(8) 钱玉林:《公司法第16条的规范意义》,载《法学研究》2011年第6期。

(9) 《合同法》第50条规定:“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效。”

(10) 周伦军:《公司担保的法律解释论》,载陈洁主编:《商法规范的解释与适用》,社会科学文献出版社2013年版,第274页以下。

(11 ) 朱广新:《合同法总则》(第2版),中国人民大学出版社2012年版,第308-310页。

(12) 周伦军:《公司对外提供担保的合同效力判断规则》,载《法律适用》2014年第8期。

(13) 梁慧星:《民法总论》(第4版),法律出版社2012年版,第237页;崔建远:《合同法总论》(上卷)(第2版),中国人民大学出版社2011年版,第368-371页。

(14) 赵旭东:《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第175页。

(15) 周伦军:《公司担保的法律解释论》,载陈洁主编:《商法规范的解释与适用》,社会科学文献出版社2013年版,第306页。

(16) 最高人民法院公司法司法解释小组:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)研讨会综述》,载最高人民法院民事审判第二庭(奚晓明主编):《民商事审判指导》2008年第4辑,人民法院出版社2009年版,第14页。

(17) 周伦军:《公司对外提供担保的合同效力判断规则》,载《法律适用》2014年第8期。

(18) 梁上上:《公司担保合同的相对人审查义务》,载《法学》2013年第3期;周伦军:《公司对外提供担保的合同效力判断规则》,载《法律适用》2014年第8期;徐子良:《公司对外担保法律效力的司法认定》,载《人民司法》2009年第14期;华德波:《论<公司法>第16条的理解与适用——以公司担保债权人的审查义务为中心》,载《法律适用》2011年第3期。

(19) 《最高人民院2012民提字第156号民事判决书》。

(20)  (郭志京:《中国公司对外担保规则特殊性研究——兼论民法商法思维方式的对立统一》,载《当代法学》2014年第5期。

(21) 万翠英:“公司对外担保的法律效力”,载北京市律师协会:《金融危机之后律师商事业务的新探索》,北京大学出版社2010年版,第113页。

(22) 曹士兵:“公司法修订前后关于公司担保规定的解读”,载《人民司法•应用》2009年第1期。

(23) 施天涛:《公司法》,法律出版社2006年版,第二版序言;叶林:《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第45页;刘俊海:《现代公司法》,法律出版社2011年版,第50页;周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版,第17页。

(24) 刘俊海:《现代公司法》,法律出版社2011年版,第16页。

(25) 台湾地区“公司法”第16条规定:“公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外,不得为任何保证人。”就此条,在“公司法”全盘修正讨论时,有观点认为,在保障公司股东和债权人权益的前提下,如果公司作出的对外担保的个案能够取得公司股东的一致同意,经股东会会议表决通过,则不该限制公司的对外担保权利行为能力,准许其为对外担保。“立法者”认为,公司是通过公众的结合成立后委托少数人来主其事的机构,如果赋予公司对外担保的行为能力,可能导致公司主事的少数人自作主张,以大多数人的财产去保证一些不相干者的债务,没有顾及到大多数投资者的权益,所冒的风险太过巨大。因此,没有采纳这一修订提议。参见陈长久:“论公司保证”,载《法令月刊》1981年第4期。但是,在我国台湾地区实际的市场业务操作中,公司之间相互给予融资和担保帮助的情况屡见不鲜。为了尽可能地避免争议,我国台湾地区大多数公司都在其公司章程的营业项目以外的条款中规定,“本公司为业务需要,可对外保证”,致使我国台湾地区“公司法”第16条第1款的规定形同虚设。刘渝生:《公司法制之再造——与德国公司法之比较研究》,新学林出版股份有限公司2005年版,第78页。

(26) 赵旭东:《公司法学》,高等教育出版社2006年版,第371、383页;施天涛:《公司法》,法律出版社2006年版,第305页;叶林:《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第185页;周友苏:《新公司法论》,法律出版社2006年版,第304、325页。

(27) 上海市高级人民法院:《公司法适用与审判实务》,中国法制出版社2009年版,第229页。

(28) 上海市高级人民法院:《公司法适用与审判实务》,中国法制出版社2009年版,第229页。

(29)  刘俊海:《现代公司法》,法律出版社2011年版,第485页。

(30) 曹士兵:《我国新公司法关于公司担保能力的规定评述》,载《法律适用》2006年第6期。

(31) 赵旭东:《中国大陆上市公司转投资、担保、借贷的法律问题》,载王保树、王文宇主编:《公司法理论与实践:两岸三地观点》,法律出版社2010年版,第152页。

(32)  叶林:《公司法研究》,中国人民大学出版社2008年版,第91页。

 
 

 

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